Cómo tributa la venta de una empresa

Por Òscar Segura Ortuño · Economista y asesor fiscal, Departamento Fiscal de Raich & Via · Actualizado el 8 de septiembre de 2026

La factura fiscal de la venta de una empresa no se decide el día de la firma: se decide años antes, cuando se elige —o se deja al azar— la estructura desde la que se venderá. Dos empresarios que venden el mismo negocio por el mismo precio pueden acabar tributando cantidades radicalmente distintas según vendan participaciones o activos, como persona física o a través de una sociedad holding.

Esta guía explica cómo tributa cada forma de vender una empresa en España: el IRPF del socio persona física, la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades cuando vende una holding, la venta de activos y sus impuestos indirectos, y las reglas del precio aplazado y los pagos condicionados al resultado. Y explica también por qué, en la práctica, la planificación de la venta empieza mucho antes que la negociación.

Si lo que busca es decidir entre vender activos o participaciones (share deal o asset deal) y preparar la posición negociadora frente al comprador, lo desarrollamos en esa guía; aquí nos centramos en cuánto se tributa en cada escenario.

Las dos formas de vender una empresa: participaciones o activos

Jurídicamente, una empresa puede venderse de dos maneras. En la venta de participaciones (o acciones), el comprador adquiere la sociedad entera: se lleva el negocio con su historia, sus contratos y también sus contingencias. En la venta de activos, la sociedad vendedora transmite elementos concretos —una unidad de negocio, la maquinaria, la marca, los inmuebles— y la sociedad sigue siendo de sus socios.

La elección no es solo mercantil: cada vía tiene un tratamiento fiscal completamente distinto, y los intereses del comprador y del vendedor suelen estar enfrentados. El vendedor tiende a preferir la venta de participaciones; el comprador, la de activos. Ese pulso forma parte de la negociación y conviene llegar a ella con los números de cada escenario ya calculados.

Si vende una persona física: la ganancia patrimonial en el IRPF

Cuando el socio es una persona física y vende sus participaciones, la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición es una ganancia patrimonial que se integra en la base del ahorro del IRPF. En 2026, esa base tributa por tramos: el 19 % hasta 6.000 euros, el 21 % hasta 50.000, el 23 % hasta 200.000, el 27 % hasta 300.000 y el 30 % a partir de esa cifra.

En una venta de importe significativo, la mayor parte de la ganancia cae en los tramos altos: como referencia, la venta de unas participaciones adquiridas por 100.000 euros y vendidas por 2 millones genera una ganancia de 1,9 millones que soporta una tributación cercana al 29 % efectivo. El cálculo fino importa: los gastos inherentes a la adquisición y a la venta, las ampliaciones de capital suscritas o las reglas especiales de valoración en sociedades no cotizadas pueden mover el resultado de forma apreciable.

Mayores de 65 años: la reinversión en renta vitalicia

Los socios que han cumplido 65 años cuentan con una vía específica: la ganancia obtenida queda exenta si el importe se reinvierte, en el plazo de seis meses, en una renta vitalicia asegurada, con un límite de 240.000 euros de reinversión. Para el empresario que vende su compañía al jubilarse, combinar esta exención con el resto de la planificación puede reducir sensiblemente la factura final.

Precio aplazado y pagos condicionados al resultado

Es habitual que una parte del precio se cobre a plazos o quede condicionada a los resultados futuros del negocio (los llamados earn-outs). Con precio aplazado, el vendedor persona física puede acogerse a la regla de las operaciones a plazos e imputar la ganancia proporcionalmente a medida que cobra, siempre que entre la venta y el último pago transcurra más de un año. Los pagos condicionados, por su parte, se integran cuando se cumplen las condiciones que los determinan. Ambas piezas deben quedar bien reflejadas en el contrato: la redacción fiscal del acuerdo es tan importante como su redacción mercantil.

Si vende una sociedad holding: la exención del artículo 21 LIS

El escenario cambia por completo cuando quien vende las participaciones no es la persona física, sino una sociedad. El artículo 21 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades declara exento el 95 % de la plusvalía obtenida en la venta de participaciones cuando se cumplen dos requisitos esenciales: una participación de al menos el 5 % y un año de tenencia ininterrumpida.

El efecto práctico es notable: solo el 5 % de la ganancia se integra en la base imponible, de modo que, al tipo general del 25 %, la tributación efectiva de la venta se sitúa en torno al 1,25 % de la plusvalía. La sociedad holding puede reinvertir el resto en nuevos proyectos, en inmuebles o en la diversificación del patrimonio familiar sin el peaje fiscal inmediato que soportaría el socio persona física.

Conviene ser preciso: la exención no convierte la venta en gratuita para siempre. Si la holding reparte después esos beneficios a los socios personas físicas, ese dividendo tributará en su IRPF. La ventaja está en el control del calendario: la familia decide cuándo y cuánto rescata, y mientras tanto el capital trabaja íntegro. De ahí que la estructura holding sea la pieza central de la reestructuración de grupos empresariales y de la planificación patrimonial de la empresa familiar.

La venta de activos: más impuestos en juego

Cuando lo que se transmite son activos, la fiscalidad se multiplica. La sociedad vendedora tributa en el Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el precio y el valor contable de cada elemento, al tipo general del 25 %. Además entran en escena los impuestos indirectos: la operación puede quedar no sujeta a IVA si lo transmitido constituye una unidad económica autónoma, los inmuebles pueden devengar el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales en determinados supuestos, y la transmisión de inmuebles urbanos genera plusvalía municipal.

Y queda el segundo escalón: el dinero de la venta está en la sociedad, no en el bolsillo del socio. Para llegar a él habrá que repartir dividendos o liquidar la sociedad, con su correspondiente tributación en el IRPF. Esta doble imposición efectiva es la razón por la que, para el vendedor, la venta de activos suele ser la vía más cara — y por la que el diseño de la operación merece un análisis comparado antes de aceptar la estructura que proponga el comprador.

El calendario importa: por qué la holding no se improvisa

La tentación es evidente: si vender desde una holding tributa al 1,25 % y vender como persona física puede superar el 29 %, ¿por qué no aportar las participaciones a una holding justo antes de vender? Porque el régimen de neutralidad fiscal que permite crear la holding sin coste exige un motivo económico válido, y la Administración y los tribunales vienen rechazando las reestructuraciones ejecutadas en vísperas de una venta cuya única finalidad apreciable es el ahorro fiscal de esa venta concreta.

La conclusión práctica no es renunciar a la estructura, sino construirla con tiempo y con sustancia: una holding que agrupa el negocio familiar, ordena la sucesión, centraliza decisiones y diversifica inversiones durante años tiene motivos económicos sobrados — y cuando llegue una oferta de compra, estará en condiciones de aplicar la exención con solvencia. El orden correcto es estructura primero, venta después.

Antes de negociar: diagnóstico fiscal y due diligence

Toda venta seria pasa por una due diligence en la que el comprador revisará la situación fiscal, laboral y mercantil de la empresa. Las contingencias que afloren —operaciones vinculadas sin documentar, retribuciones de administradores mal instrumentadas, IVA deducido en exceso— se traducen en rebajas de precio, retenciones en garantía o, en el peor de los casos, en la ruptura de la operación.

Por eso el trabajo útil empieza antes: un diagnóstico fiscal previo permite conocer el resultado neto de cada escenario de venta, sanear las contingencias detectadas y llegar a la negociación con el expediente ordenado. Es exactamente el objeto de nuestro servicio de planificación fiscal previa a la venta de empresa, que prestamos desde Barcelona y Terrassa.