Diferencia entre holding y grupo empresarial
Área Fiscal · Estructura societaria · Grupos de empresas · Actualizado el 9 de septiembre de 2026
Diferencia entre holding y grupo empresarial
Se usan como sinónimos y no lo son. Una holding es una sociedad: una entidad concreta, con su NIF y sus cuentas. Un grupo es una relación entre varias sociedades. Se puede tener un grupo sin ninguna holding, y una holding que no forma grupo con nadie.
La confusión no es solo terminológica. De ella depende quién está obligado a consolidar cuentas, qué operaciones internas hay que documentar y valorar a mercado, y qué sociedades pueden tributar conjuntamente. Y hay una complicación añadida que casi nunca se explica: «grupo» no significa lo mismo en el Código de Comercio, en el régimen de operaciones vinculadas y en el de consolidación fiscal. Son tres perímetros distintos y una empresa puede estar dentro de uno y fuera de los otros dos.
La diferencia, en una frase
Qué es un grupo de sociedades
El artículo 42 del Código de Comercio lo define sin rodeos: existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Fíjese en dos matices que suelen pasarse por alto: basta con poder ostentar el control, aunque no se ejerza; y el control puede ser indirecto, a través de otras sociedades.
La ley presume que ese control existe en cuatro supuestos.
Supuesto | En qué consiste |
|---|---|
Mayoría de votos | La sociedad posee la mayoría de los derechos de voto. |
Nombramiento de administradores | Tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. |
Acuerdos con terceros | Puede disponer, en virtud de acuerdos con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. |
Designación efectiva | Ha designado con sus votos a la mayoría de los administradores en funciones al formular las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios anteriores. |
Cuando el grupo lo forma una familia y no una sociedad
Aquí está el punto que más problemas causa en la empresa familiar. El artículo 42 exige que en la cúspide haya una sociedad. Si varias sociedades operativas pertenecen directamente a una persona física, o a varios hermanos, no hay sociedad dominante y, por tanto, no hay grupo de subordinación del artículo 42 ni obligación de consolidar por esa vía.
Pero eso no significa que no exista grupo a ningún efecto. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en su consulta publicada en el BOICAC nº 92, aborda precisamente el caso de sociedades participadas mayoritariamente por personas físicas unidas por parentesco. Su conclusión es que la norma decimotercera de elaboración de las cuentas anuales contempla un grupo ampliado: empresas controladas por cualquier medio por una o varias personas, físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única.
El ICAC establece además una presunción, que admite prueba en contrario: cuando coinciden los órganos de administración y existen relaciones económicas cruzadas entre las sociedades, se presume esa actuación conjunta. En la práctica, el grupo familiar típico —mismos administradores, préstamos y servicios entre sociedades, decisiones tomadas en la misma mesa— encaja en esa presunción.
Tres definiciones de grupo que no coinciden
Este es el origen de la mayoría de los errores. La palabra es la misma; el perímetro, no.
Perímetro | Norma | Criterio | Para qué sirve |
|---|---|---|---|
Grupo mercantil | Artículo 42 del Código de Comercio | Control de una sociedad sobre otras | Obligación de formular cuentas anuales consolidadas |
Grupo a efectos de vinculación | Artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades | El mismo criterio de control del artículo 42, pero con independencia de la residencia y de que exista o no obligación de consolidar | Valoración a mercado y documentación de las operaciones internas |
Grupo fiscal | Artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades | Participación de al menos el 75 % —70 % en determinadas cotizadas— y mayoría de los derechos de voto | Tributar conjuntamente en el Impuesto sobre Sociedades |
La lectura práctica de esa tabla es la siguiente. El perímetro de vinculación es el más amplio: alcanza a sociedades extranjeras y a grupos que no consolidan. El perímetro fiscal es el más estrecho: exige un 75 % que el simple control no garantiza. Por eso es perfectamente posible estar obligado a documentar operaciones vinculadas y no poder aplicar la consolidación fiscal, que es la situación en la que se encuentran muchos grupos medianos.
Quien tenga sociedades en esa franja debería revisar el modelo 232 y las obligaciones de las operaciones vinculadas antes que cualquier otra cosa: es la obligación que se incumple con más frecuencia sin saberlo. Y si el objetivo es tributar conjuntamente, la vía es el régimen de consolidación fiscal, con sus propios requisitos.
Dónde encaja entonces la holding
La holding no es un tipo de grupo: es la sociedad que puede situarse en su cabecera. Su efecto característico es convertir una estructura horizontal en una vertical. Donde antes había cinco sociedades hermanas participadas por tres personas físicas, después hay una sociedad dominante que participa en cinco dependientes.
Ese cambio no es cosmético. Crea un grupo de subordinación del artículo 42 donde antes solo había un grupo ampliado por dirección única, y abre la puerta a perímetros que antes no existían, como el del grupo fiscal si se alcanzan los porcentajes. Qué es exactamente y qué otras funciones cumple lo desarrollamos en el análisis sobre qué es una sociedad holding y para qué sirve; el diseño y la ejecución, en la página de constitución de sociedad holding.
Cómo saber si su empresa ya es un grupo
Cinco comprobaciones
- Mire quién está en la cúspide. Si es una sociedad con control sobre otras, hay grupo del artículo 42. Si son personas físicas, no lo hay por esa vía, pero siga leyendo.
- Sume las participaciones indirectas. El control se computa encadenando sociedades dependientes, no solo mirando la participación directa.
- Compare los órganos de administración. Si se repiten los mismos administradores en varias sociedades y hay operaciones económicas entre ellas, opera la presunción de actuación conjunta.
- Localice las operaciones internas. Préstamos, alquileres, servicios de gestión, cesión de marca o personal compartido entre sus sociedades son operaciones vinculadas y tienen su propio régimen de valoración y documentación.
- Compruebe el 75 %. Solo si se alcanza ese umbral junto con la mayoría de los derechos de voto puede plantearse tributar como grupo fiscal.
En la empresa familiar, esta revisión se solapa además con la planificación del relevo, porque la estructura que se tenga en ese momento condiciona las alternativas disponibles. Es una de las razones por las que conviene abordarla junto con la planificación sucesoria de la empresa familiar.
Cómo puede ayudar Raich & Vía
Determinamos con precisión en qué perímetro está cada una de sus sociedades: si existe grupo mercantil y obligación de consolidar, qué operaciones internas deben valorarse y documentarse, y si es viable el grupo fiscal. Ese diagnóstico es el paso previo a cualquier decisión sobre la estructura, y forma parte de nuestro servicio de holding y estrategia de grupos empresariales.
¿Sabe en qué perímetro están sus sociedades?
Revisamos su organigrama real, identificamos si existe grupo y con qué alcance, y le decimos qué obligaciones ya le afectan y qué alternativas tiene sobre la mesa.
Conclusión
Holding y grupo empresarial no son dos nombres para lo mismo. La holding es una pieza que se coloca; el grupo es una calificación que se cumple o no se cumple. Y como el término tiene tres definiciones legales que no coinciden, la pregunta útil no es «¿tenemos grupo?», sino «¿en qué perímetro estamos, y para qué?».
Responderla no requiere una reorganización: requiere leer el organigrama con las tres normas delante. Lo que sí suele requerir una decisión estructural es lo que se descubre después.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre una holding y un grupo empresarial?
Una holding es una sociedad concreta cuya función es tener participaciones en otras y ejercer el control desde la cabecera. Un grupo empresarial es la relación de control que existe entre varias sociedades. La holding es un instrumento que se constituye; el grupo es una situación que se constata cuando concurren los requisitos legales de control. Puede haber grupo sin holding y holding que no forme grupo.
¿Cuándo existe un grupo de sociedades?
Según el artículo 42 del Código de Comercio, cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Se presume el control si posee la mayoría de los derechos de voto, si puede nombrar o destituir a la mayoría de los administradores, si puede disponer de la mayoría de los votos por acuerdos con terceros, o si ha designado con sus votos a la mayoría de los administradores en funciones.
Si varias sociedades son de la misma familia pero no hay holding, ¿son un grupo?
No forman grupo de subordinación del artículo 42, porque en la cúspide no hay una sociedad dominante. Pero la norma decimotercera de elaboración de las cuentas anuales contempla un grupo ampliado: empresas controladas por una o varias personas, físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o bajo dirección única. El ICAC presume esa actuación conjunta, salvo prueba en contrario, cuando coinciden los órganos de administración y existen relaciones económicas entre las sociedades.
¿Es lo mismo el grupo mercantil que el grupo fiscal?
No. El grupo mercantil del artículo 42 del Código de Comercio se basa en el control y determina la obligación de consolidar cuentas. El grupo fiscal del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige una participación de al menos el 75 % —70 % en determinadas entidades cotizadas— junto con la mayoría de los derechos de voto. Se puede tener grupo mercantil sin poder formar grupo fiscal.
¿Qué es una sociedad matriz y qué es una filial?
La matriz o sociedad dominante es la que ostenta el control; la filial o sociedad dependiente es la controlada. Una holding es un tipo de matriz: aquella cuya actividad principal es precisamente la tenencia de participaciones y la dirección del grupo, en lugar de una actividad operativa propia.
¿Pertenecer a un grupo obliga a documentar las operaciones entre las sociedades?
Sí. A efectos del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades existe grupo cuando una entidad ostente o pueda ostentar el control de otra u otras según los criterios del artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de su residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Las operaciones entre entidades del grupo son operaciones vinculadas y quedan sujetas a valoración de mercado y a obligaciones de documentación e información.
Fuentes normativas y oficiales consultadas
- Código de Comercio (BOE) — artículo 42: grupos de sociedades y obligación de consolidar.
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (BOE) — artículo 18 (operaciones vinculadas) y artículo 58 (grupo fiscal).
- ICAC: sociedades pertenecientes a un grupo «familiar» — consulta publicada en el BOICAC nº 92, sobre el grupo del artículo 42 del Código de Comercio y el grupo de la norma decimotercera de elaboración de las cuentas anuales.
- ICAC: normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y artículo 42 del Código de Comercio.
- Agencia Tributaria: concepto de grupo a efectos de operaciones vinculadas.