El Supremo limita la responsabilidad de administradores por deudas con la Seguridad Social

El Tribunal Supremo ha confirmado que la Tesorería General de la Seguridad Social no puede derivar automáticamente al administrador las deudas de una sociedad por el mero hecho de que exista insolvencia. Para exigir responsabilidad solidaria debe acreditarse una causa legal de disolución y el incumplimiento de los deberes legales del órgano de administración.

Raich & Vía ha obtenido una sentencia relevante del Tribunal Supremo en materia de derivación de responsabilidad solidaria a administradores por deudas de una sociedad con la Seguridad Social, en un procedimiento frente a la Tesorería General de la Seguridad Social.

La Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo, mediante la Sentencia nº 748/2025, de 12 de junio, dictada en el recurso de casación núm. 7236/2022, estimó el recurso de casación y anuló la resolución que declaró la responsabilidad solidaria del administrador por un importe de 319.686,02 euros.

Qué ha resuelto el Tribunal Supremo sobre la responsabilidad de administradores ante la TGSS

El Tribunal Supremo analiza el alcance del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital y reitera que la responsabilidad solidaria de los administradores no puede declararse de forma automática por el mero hecho de que la sociedad esté en situación de insolvencia o no pueda atender sus obligaciones de pago.

Para que dicha responsabilidad pueda exigirse, la TGSS debe acreditar la existencia de una de las causas legales de disolución previstas en el artículo 363 TRLSC. Además, debe probar que el administrador incumplió los deberes legales que le correspondían, entre ellos convocar la junta o solicitar la disolución, el concurso o las medidas legalmente procedentes cuando concurran los presupuestos exigidos.

La sentencia consolida un criterio relevante para administradores, sociedades y asesores: la insolvencia puede ser un dato económico relevante, pero no constituye por sí sola una causa legal de disolución.

El origen del caso: una derivación de responsabilidad de 319.686,02 euros

El caso tiene su origen en una derivación de responsabilidad solidaria acordada por la TGSS contra el administrador de una compañía por deudas correspondientes a un período comprendido entre octubre de 2010 y julio de 2011. El importe reclamado ascendía a 319.686,02 euros.

La TGSS sostuvo que la empresa se encontraba en situación de insolvencia y que el órgano de administración no había convocado junta general en el plazo de dos meses. Sobre esa base, declaró la responsabilidad solidaria del administrador por las deudas de la sociedad.

El administrador impugnó la resolución, primero en vía administrativa y posteriormente en vía contencioso-administrativa. En casación, el Tribunal Supremo estimó el recurso y anuló la resolución que había declarado la responsabilidad solidaria.

La insolvencia no equivale automáticamente a causa de disolución

Uno de los puntos centrales de la sentencia es la distinción entre insolvencia y causa legal de disolución. La insolvencia puede conducir a un escenario concursal, pero no aparece como causa autónoma de disolución en el artículo 363 TRLSC.

La ley contempla de forma tasada las situaciones que obligan a promover la disolución de una sociedad. Entre ellas se encuentra, por ejemplo, la existencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se adopten medidas correctoras y siempre que no proceda solicitar el concurso.

Por tanto, no puede confundirse una falta de liquidez o una situación de impago con una causa legal de disolución. Esa diferencia es esencial en escenarios de insolvencia empresarial, donde una lectura incorrecta de los presupuestos legales puede incrementar indebidamente la exposición personal del administrador.

Qué debe acreditar la TGSS para exigir responsabilidad al administrador

La sentencia establece que la TGSS no puede limitarse a afirmar que la sociedad era insolvente o que existían deudas pendientes. Para declarar la responsabilidad solidaria del administrador debe identificar la concreta causa legal de disolución que concurre y probar el incumplimiento de los deberes legales del administrador.

En el supuesto analizado, el Tribunal Supremo concluye que no se acreditó ni identificó adecuadamente la concurrencia de una causa de disolución de las previstas en el artículo 363 TRLSC. Las resoluciones administrativas se habían apoyado en la situación de insolvencia y en la falta de convocatoria, pero sin justificar suficientemente la existencia de una causa legal de disolución.

Este criterio resulta especialmente relevante en supuestos en los que la deuda de la sociedad puede afectar al administrador, aunque cada procedimiento debe analizarse atendiendo a su normativa específica, a los hechos acreditados y a la actuación concreta del órgano de administración.

Impacto para administradores y empresas

La doctrina reiterada por el Tribunal Supremo supone una mayor protección para los administradores frente a reclamaciones automáticas de la TGSS. La Administración no puede exigir el pago personal de deudas sociales únicamente porque la empresa no pueda hacer frente a sus obligaciones o porque exista una situación económica desfavorable.

Para las empresas, la sentencia también subraya la importancia de documentar correctamente la situación económica de la sociedad, las medidas adoptadas por el órgano de administración, las convocatorias de junta, las decisiones de reestructuración y las actuaciones realizadas ante escenarios de dificultad financiera.

Una supervisión preventiva permite reforzar la trazabilidad de las decisiones del órgano de administración y reducir riesgos en procedimientos posteriores de derivación de responsabilidad, comprobación o reclamación administrativa.

Cómo actuar ante una derivación de responsabilidad de la TGSS

Ante una derivación de responsabilidad por deudas con la Seguridad Social, resulta esencial revisar con detalle la resolución administrativa, los hechos imputados al administrador, el periodo de generación de la deuda, la causa de disolución alegada y la prueba aportada por la Administración.

No todas las situaciones de deuda o insolvencia permiten exigir responsabilidad personal. La defensa debe centrarse en comprobar si se han cumplido los presupuestos legales, si la TGSS ha identificado correctamente la causa de disolución y si existe conexión suficiente entre el incumplimiento atribuido y la deuda reclamada.

La resolución refuerza la necesidad de abordar la gestión del riesgo frente a la Administración con una estrategia coordinada, especialmente cuando existe exposición personal del órgano de administración o cuando la reclamación puede comprometer su patrimonio particular.

Sentencia 748/2025: una referencia frente a derivaciones automáticas

La Sentencia nº 748/2025, de 12 de junio, es una referencia jurisprudencial relevante en materia de responsabilidad de administradores por deudas sociales frente a la TGSS. El Tribunal Supremo aclara y reitera la interpretación del artículo 367 TRLSC: la insolvencia no basta para derivar responsabilidad solidaria al administrador.

La TGSS debe identificar y acreditar, de forma clara, la concurrencia de una causa legal de disolución y el incumplimiento de los deberes legales del administrador. Sin esa prueba, no puede trasladarse automáticamente al administrador la deuda contraída por la sociedad.

Preguntas frecuentes sobre responsabilidad de administradores ante la TGSS