¿Puede un socio separarse de una sociedad cuando la relación se vuelve insostenible?
Derecho societario · Conflictos entre socios · Derecho de separación
¿Puede un socio separarse de una sociedad cuando la relación se vuelve insostenible?
¿Puede un socio separarse de una sociedad cuando la relación se vuelve insostenible?
Los conflictos entre socios pueden llegar a un punto en el que continuar juntos deja de ser una opción viable. En estos casos, el derecho de separación puede convertirse en una herramienta esencial para proteger los intereses del socio.
Una reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de julio de 2026 vuelve a poner el foco en una cuestión especialmente relevante: qué ocurre con la valoración de las participaciones cuando un socio ejerce su derecho de separación.
La cuestión no es menor. Determinar si existe realmente un derecho de separación, cómo debe ejercitarse y, especialmente, cuál es el valor que debe recibir el socio por sus participaciones, puede generar importantes conflictos entre las partes.
Sentencia del Tribunal Supremo
En la reciente Sentencia mencionada podemos ver que en casos de conflictos cualquiera de las partes puede accionar por cualquier motivo y en base a cualquier situación. Así son los conflictos. Pero no todo vale. En la sentencia se deja claro que la sociedad no tiene razón al pretender la impugnación y nulidad de la decisión del registrador mercantil de designar un experto independiente aludiendo a motivos que puedan sostener que el derecho de separación ejercido por el socio minoritario que ha pedido la valoración pueden no ser correctos o carecer de fundamento.
La actuación que hace el registrador mercantil para designar el experto independiente a petición del minoritario, sólo se dirige a controlar si concurren los requisitos formales y legales para la designacióndel experto, sin entrar a valorar, con carácter sustantivo, si el socio solicitante tiene derecho de separación,pues ello deberá suscitarse ante los tribunales. Ahora bien, como se indica, su designación no tiene efectos de cosa juzgada, de forma que, si una sentencia posterior denegara el derecho de separación del socio, su designación (la del experto independiente) decaería por razones obvias.
CRITERIO JURISPRUDENCIAL
La audiencia provincial también insiste en que la invocación de la sentencia del Tribunal Supremo de 25 deenero de 2022, en la que se declaró el carácter abusivo del ejercicio del derecho de separación por el socio,deberá realizarse en el seno de un procedimiento judicial en el que se discuta si el socio tenía o no derecho de separación; por tanto, en un procedimiento con un objeto muy distinto al presente.
Por ello, ante una situación de bloqueo o conflicto societario, resulta fundamental actuar desde el primer momento con un adecuado asesoramiento jurídico y estratégico, analizando tanto el derecho de separación como sus consecuencias económicas.
En nuestro despacho contamos con experiencia en derecho societario, conflictos entre socios, ejercicio del derecho de separación y valoración de participaciones, acompañando a nuestros clientes en procesos donde una correcta estrategia puede marcar la diferencia.
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