Compraventa de empresas
Asesoramiento jurídico y fiscal integral en la adquisición o venta de una empresa.
Compraventa de empresas · Fusiones y adquisiciones · Entrada de inversores
Abogados especialistas en compraventa de empresas y operaciones de M&A
Dirección jurídica y fiscal de la operación, de la carta de intenciones al cierre: estructura, negociación del precio y de las garantías, contrato de compraventa y ejecución. Para compradores, vendedores e inversores.
Equipo jurídico y financiero
Abogados y economistas en un mismo equipo: contrato, precio y fiscalidad de la operación.
Defensa de una sola parte
Representamos al comprador, al vendedor o al inversor. Nunca a ambas partes de una misma operación.
Honorarios por fases
Presupuesto cerrado para cada fase de la operación, sin comisión sobre el precio.
Cuándo conviene consultarnos
Situaciones en las que una primera reunión con el despacho aporta mayor valor, antes de asumir compromisos con la otra parte.
Ha recibido una oferta de adquisición por su empresa y necesita valorar el precio y las garantías que se le exigirán.
Estudia la compra de una empresa en funcionamiento y desea conocer con precisión qué adquiere antes de firmar.
Un inversor le ha remitido una carta de intenciones con condiciones que requieren un análisis detenido.
Prevé vender la empresa con motivo de su jubilación y no cuenta con relevo en la familia ni en la organización.
Varios socios de la familia empresaria se plantean la venta con intereses no coincidentes.
Un socio desea desvincularse y es necesario valorar y documentar la transmisión de su participación.
Si su objetivo es preparar fiscalmente la empresa antes de buscar comprador, le remitimos a nuestro servicio de planificación fiscal previa a la venta .
Nuestra intervención en la operación
Representamos a una de las partes —comprador, vendedor o inversor— en todas las fases de la operación: estrategia de negociación, documentación, revisión previa de la empresa y fiscalidad de la transacción, con un objetivo preciso: que el precio acordado sea el precio real.
El resultado se refleja en el contrato: un precio correctamente definido, garantías proporcionadas al riesgo, contingencias resueltas antes del cierre y un vendedor que conoce con exactitud el alcance de su responsabilidad posterior.
Integramos derecho societario, contratación mercantil , fiscalidad de la operación y, cuando existe plantilla, asesoramiento laboral, bajo un único interlocutor.
Independencia en cada operación
No asesoramos a comprador y vendedor en una misma operación. Quien nos confía el encargo tiene la certeza de que cada cláusula se negocia exclusivamente en su interés, también cuando la contraparte es cliente habitual del despacho.
Las fases de la operación
De la carta de intenciones al cierre, cada fase tiene sus documentos y sus decisiones. Esta es la secuencia habitual en la compraventa de una pyme o de una empresa familiar.
Acuerdo de confidencialidad y carta de intenciones
Protege la información antes de abrir los libros y fija el precio de partida, el perímetro, el calendario, la exclusividad y qué pactos son vinculantes. Las concesiones realizadas en esta fase son difíciles de revertir.
Due diligence
Revisión legal, fiscal, laboral y financiera de la empresa, con hallazgos cuantificados y trasladados al precio o al contrato. La describimos en nuestro servicio de due diligence legal, fiscal y laboral .
Estructura de la operación
Participaciones o activos, adquisición directa o a través de una sociedad holding, pago al contado, aplazado o con earn-out. Condiciona la fiscalidad de ambas partes y se diseña junto con la fiscalidad de las operaciones societarias .
Contrato de compraventa
Precio y mecanismo de ajuste, manifestaciones y garantías, indemnidades, retención o depósito, condiciones suspensivas, no competencia y permanencia. Es el documento que distribuye el riesgo entre las partes.
Cierre
Elevación a público ante notario, pago, entrega de participaciones o activos, renuncias y nombramientos, y comunicaciones a entidades financieras, clientes y Administraciones.
Fase posterior al cierre
Ajustes de precio sobre las cuentas de cierre, cálculo del earn-out, reclamaciones por garantías, integración en el grupo adquirente o reinversión del vendedor.
Consúltenos antes de firmar la carta de intenciones
En una primera reunión analizamos qué adquiere o qué transmite, con quién y en qué plazo, y le proponemos el plan de trabajo y los honorarios de cada fase.
Las cláusulas que determinan el precio final
El precio inicial rara vez coincide con el precio final. Estas son las cláusulas del contrato que lo ajustan y que negociamos con mayor detenimiento.
Precio y mecanismo de ajuste
Precio fijo a una fecha determinada (locked box) o ajustado con las cuentas de cierre por deuda neta y capital circulante. Determina qué parte asume el riesgo entre la firma y el cierre.
Earn-out
Parte del precio condicionada a resultados futuros. Permite aproximar posiciones, pero exige definir con precisión quién controla la gestión y cómo se calcula.
Manifestaciones y garantías
Declaraciones del vendedor sobre la situación de la empresa y régimen de indemnización si resultan inexactas, con importes mínimos y máximos y plazos de reclamación.
Indemnidades específicas
Cobertura concreta de las contingencias identificadas en la due diligence, sin límites ni franquicias, hasta su prescripción.
Retención y depósito
Parte del precio retenida o depositada en garantía (escrow) durante un plazo determinado, para asegurar las eventuales reclamaciones del comprador.
No competencia y permanencia
Compromiso del vendedor de no competir y, cuando procede, de permanecer durante un periodo para garantizar la transición con clientes y equipo.
Las controversias posteriores al cierre (ajuste de precio, earn-out, garantías) pueden someterse a un experto independiente o a arbitraje : lo pactamos antes para evitar litigar después.
El valor de una operación bien preparada
Lo que cambia cuando la parte que compra o vende llega a la mesa de negociación con el trabajo realizado.
Operación sin preparación
– El precio se negocia sobre cifras que nadie ha contrastado.
– Las contingencias afloran en la due diligence del comprador y se traducen en rebajas de precio.
– Se firma una carta de intenciones que ya ha cedido lo esencial.
– Las garantías se aceptan tal como figuran en el borrador de la otra parte.
– La fiscalidad de la operación se conoce después de firmar.
Operación dirigida por Raich & Via
✓ Precio defendido con EBITDA normalizado, deuda neta y capital circulante revisados.
✓ Contingencias identificadas y resueltas con antelación, o cubiertas con la cláusula adecuada.
✓ Carta de intenciones que delimita el perímetro y protege la posición de nuestro cliente.
✓ Garantías, indemnidades y retención negociadas en proporción al riesgo real.
✓ Estructura fiscal definida antes de negociar: participaciones o activos, holding, earn-out.
Estructura de la operación: participaciones o activos
Es la primera decisión de estructura y la de mayores consecuencias. Con la adquisición de participaciones se adquiere la sociedad en su conjunto, con sus contratos, licencias, plantilla y contingencias, y la transmisión queda sujeta a los estatutos y a la Ley de Sociedades de Capital . Con la adquisición de activos o de una rama de actividad, el comprador selecciona qué incorpora, si bien la subrogación laboral prevista en el Estatuto de los Trabajadores y determinadas responsabilidades tributarias acompañan a la actividad.
Para el vendedor, la diferencia es principalmente fiscal: transmitir participaciones desde una persona física o desde una sociedad holding, o transmitir activos desde la propia sociedad, arroja resultados netos muy distintos.
Lo analizamos en fiscalidad al vender una empresa: activos o participaciones y en cómo tributa la venta de una empresa . Cuando resulta conveniente reorganizar con carácter previo, la operación se coordina con una reestructuración previa o la constitución de una sociedad holding .
Inversores y socios
Cuando entra un inversor minoritario, o un socio adquiere la participación de otro, el documento esencial no es únicamente la compraventa, sino el pacto de socios que regirá la relación posterior. Negociamos ambos de forma conjunta.
Venta por jubilación, relevo familiar o salida de un socio
Tres situaciones frecuentes en las que la venta exige una preparación específica.
Venta por jubilación
Sin relevo en la familia ni en la empresa
El empresario desea retirarse. Con frecuencia, la empresa depende de él y las cuentas, los contratos y la plantilla no están preparados para un comprador.
Nuestra intervención: preparación con uno o dos años de antelación, vendor due diligence, plan de transición con permanencia pactada y fiscalidad personal del vendedor coordinada.
Venta de empresa familiar
Varios socios familiares con intereses distintos
Hermanos o ramas familiares con porcentajes y expectativas diferentes, y patrimonio personal vinculado a la actividad. Véase planificación sucesoria de la empresa familiar y protocolo familiar .
Nuestra intervención: acuerdo previo entre los socios familiares sobre precio mínimo, reparto y condiciones; separación de inmuebles y activos no afectos antes de salir al mercado.
Salida de un socio
Transmisión de participaciones entre socios
Un socio desea desvincularse o los demás socios lo pretenden. El precio y el procedimiento suelen estar insuficientemente regulados en los estatutos. Véase derecho de separación del socio .
Nuestra intervención: valoración independiente, contrato entre socios con garantías adaptadas y revisión del pacto de socios y de los estatutos de quienes permanecen.
El equipo que dirige la operación
Dos socios fundadores, una abogada y un economista, al frente de cada compraventa. El mismo equipo que revisa la empresa negocia el contrato y diseña la fiscalidad.
Abogada · Socia fundadora
Dirige la negociación y la redacción de la carta de intenciones, del contrato de compraventa y del pacto de socios, y coordina el cierre notarial.
Economista y asesor fiscal · Socio fundador
Dirige la estructura fiscal de la operación, el mecanismo de precio y sus ajustes, la revisión financiera y la fiscalidad del vendedor.
Para la adquisición de una unidad productiva en concurso, véase adquisición de unidades productivas . Cuando la empresa adquirida se integra en un grupo, la operación se coordina con la estrategia de holding y grupos ; cuando existe plantilla, con la asesoría laboral para empresas .
Preguntas frecuentes sobre la compraventa de empresas
¿Cuánto dura la compraventa de una empresa?
Desde la carta de intenciones hasta el cierre, una operación entre pymes suele prolongarse entre tres y seis meses: dos o tres semanas de negociación inicial, entre tres y ocho de due diligence, y de cuatro a ocho semanas de negociación del contrato y obtención de consentimientos. Las operaciones con financiación bancaria, varias sociedades o autorizaciones administrativas requieren más tiempo. Preparar la empresa antes de buscar comprador es lo que más acorta el proceso.
¿La carta de intenciones es vinculante?
Con carácter general, no en cuanto a la obligación de comprar o vender, pero sí en algunos de sus pactos: confidencialidad, exclusividad durante un plazo, distribución de gastos y, en ocasiones, una penalización si una de las partes se retira sin causa. Conviene redactarla con rigor: fija el precio de partida y el perímetro, y lo que se concede en ella es difícil de recuperar después.
¿Es preferible adquirir las participaciones o los activos de la empresa?
Depende de lo que se desee adquirir y de los riesgos que se asuman. Con las participaciones se adquiere la sociedad con todo su historial (contratos, licencias, plantilla, deudas y contingencias); con los activos o una rama de actividad se selecciona qué se incorpora, si bien la subrogación laboral y determinadas responsabilidades tributarias acompañan a la actividad. La fiscalidad de cada alternativa, para comprador y vendedor, suele resultar decisiva y se analiza antes de negociar.
¿Qué son las manifestaciones y garantías?
Son las declaraciones que el vendedor realiza en el contrato sobre la situación de la empresa (cuentas, impuestos, plantilla, contratos, litigios, activos). Si resultan inexactas y causan un perjuicio, el comprador puede reclamar una indemnización con los límites y plazos pactados. Junto con las indemnidades específicas para contingencias ya identificadas y la retención de parte del precio, constituyen el principal instrumento de protección del comprador y, para el vendedor, el que delimita el alcance de su responsabilidad.
¿Qué ocurre con los trabajadores cuando se vende la empresa?
Si se transmiten las participaciones, nada cambia para la plantilla: el empleador sigue siendo la misma sociedad. Si se transmite la actividad o una unidad productiva, el Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación: el comprador asume los contratos con sus condiciones y antigüedad, y vendedor y comprador responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores. Los representantes de los trabajadores deben ser informados en ambos casos cuando la ley así lo exige.
¿Es necesario un abogado especializado si ya cuento con asesor fiscal?
El asesor habitual conoce la empresa, pero una compraventa es una negociación con contrato, garantías y responsabilidades posteriores que exige experiencia específica en este tipo de operaciones. Lo más eficaz es que ambos trabajen de forma coordinada: el asesor aporta la información y nosotros estructuramos, negociamos y documentamos la operación.
¿Cómo se fijan los honorarios en una compraventa?
Mediante presupuesto cerrado por fases (carta de intenciones y estructura, due diligence, contrato y cierre), una vez conocidos el tamaño de la operación y el alcance de cada fase. Nuestros honorarios no dependen del precio de la operación: nuestro interés es que se cierre en las mejores condiciones, no que se cierre a cualquier precio.
¿Es necesario un intermediario o una consultora de compraventa?
Únicamente si el vendedor no dispone de comprador y necesita buscarlo: esa es la función del intermediario, que habitualmente percibe una comisión sobre el precio. Nuestra labor es distinta y compatible: defender los intereses jurídicos y fiscales de una de las partes desde que existe un interesado hasta después del cierre.
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Hablemos de su operación
Una primera reunión para analizar qué adquiere o qué transmite, con quién y en qué plazo, y proponerle el plan de trabajo y los honorarios de cada fase.