El proceso de reestructuración empresarial paso a paso | Raich & Via

Por Òscar Segura Ortuño · Economista y asesor fiscal, Departamento Fiscal de Raich & Via · Actualizado el 2 de septiembre de 2026

Una reestructuración empresarial no es un trámite que se firma un día ante notario: es un proceso que atraviesa fases bien definidas —diagnóstico, documentación, aprobación e inscripción— y en el que el orden importa tanto como el contenido. Saltarse un paso o ejecutarlos en el orden equivocado suele costar meses de retraso o, peor, contingencias fiscales que afloran años después.

Esta guía recorre el proceso de reestructuración empresarial paso a paso bajo el marco vigente del Real Decreto-ley 5/2023: qué se hace en cada fase, qué documentos se preparan, qué plazos marcan el calendario y qué obligaciones quedan pendientes después de la inscripción.

Las cuatro fases del proceso, de un vistazo

Todo proceso ordenado atraviesa cuatro fases: el diagnóstico y diseño de la operación, la preparación del proyecto y la documentación mercantil, la aprobación y publicidad con la protección de socios y acreedores, y la escritura e inscripción en el Registro Mercantil, que es la que da eficacia a la operación. En operaciones ordinarias, el conjunto suele extenderse entre tres y seis meses; en grupos con varias sociedades u operaciones encadenadas, más.

Fase 1 · Diagnóstico y diseño de la operación

Es la fase que determina todo lo demás, y la que con más frecuencia se despacha demasiado deprisa. Comprende el análisis de la estructura actual —participaciones, activos, deudas, contratos y flujos entre sociedades—, la identificación de las plusvalías latentes y la elección del instrumento adecuado: fusión, escisión, segregación, aportación o canje de valores. Repasamos cada figura en la guía sobre los tipos de reestructuración empresarial.

En paralelo se resuelve el encaje fiscal: verificar los requisitos del régimen de neutralidad, simular el coste de la operación con y sin régimen, y construir el expediente del motivo económico válido. Lo explicamos con detalle en la guía sobre la fiscalidad de la reestructuración empresarial. De esta fase sale también el calendario: qué operación va primero cuando hay varias encadenadas, y en qué ejercicio conviene ejecutarlas.

Fase 2 · Proyecto y documentación mercantil

Con la operación definida, los administradores de las sociedades implicadas elaboran el proyecto común de la operación: el documento que fija sus términos —entidades participantes, tipo de canje o reparto, fecha de efectos contables, estatutos de la resultante— y que preside todo el procedimiento.

Al proyecto lo acompañan, según los casos, el informe de los administradores —con sus secciones para socios y para trabajadores—, el informe de experto independiente cuando la ley lo exige (señaladamente cuando intervienen sociedades anónimas o hay aumentos de capital que lo requieren), y el balance de la operación. La documentación contable y las valoraciones deben ser coherentes con el expediente fiscal preparado en la fase 1: las incoherencias entre ambos planos son munición para una comprobación futura.

Fase 3 · Aprobación, publicidad y protección de acreedores

El proyecto y sus documentos se ponen a disposición de socios, acreedores y representantes de los trabajadores —mediante la web corporativa o el depósito en el Registro Mercantil— con al menos un mes de antelación a la junta que debe decidir. La operación se aprueba después en junta general de cada sociedad participante, con las mayorías reforzadas que correspondan.

En cuanto a los acreedores, conviene saber que el RDL 5/2023 cambió el sistema: ya no existe el antiguo derecho de oposición que podía bloquear la operación, sino un régimen de garantías adecuadas — los acreedores que no estén conformes con las garantías ofrecidas pueden reclamarlas en el plazo de un mes desde la publicidad del proyecto. Bien gestionado, este trámite no detiene el calendario, pero ignorarlo genera conflictos que sí lo hacen.

Fase 4 · Escritura, inscripción y efectos

Aprobada la operación, se otorga la escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil. La inscripción no es un formalismo: es el momento en que la operación produce efectos. Con ella opera la sucesión universal —la transmisión en bloque de todos los derechos y obligaciones— y, en su caso, la extinción de las sociedades absorbidas o escindidas.

La inscripción abre además la última tanda de obligaciones, que es donde muchos procesos se relajan antes de tiempo:

• Comunicación a Hacienda del acogimiento al régimen de neutralidad, en los tres meses siguientes a la inscripción — su omisión se sanciona con 10.000 euros por operación.
• Trabajadores: en las transmisiones de empresa opera la subrogación del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores — la nueva titular asume los contratos, la antigüedad y los convenios aplicables, con los deberes de información a la representación laboral.
• Subrogaciones operativas: comunicar el cambio a bancos, aseguradoras, arrendadores y clientes con contratos con cláusula de cambio de control; trasladar licencias y autorizaciones administrativas.
• Cierre contable y censal: ajustes contables de la operación, altas y bajas censales, y coherencia de la primera declaración del Impuesto sobre Sociedades posterior con lo comunicado.

Los errores que más calendario cuestan

Tres patrones se repiten. El primero, empezar por la escritura: decidir la operación antes de haber verificado el encaje fiscal, y descubrir tarde que la figura elegida no cumple los requisitos del régimen de neutralidad. El segundo, la documentación incoherente: un proyecto mercantil que cuenta una historia y un expediente fiscal que cuenta otra. Y el tercero, descuidar la fase posterior a la inscripción: la comunicación fiscal fuera de plazo o las subrogaciones sin cerrar convierten una operación bien diseñada en una fuente de contingencias.