Tipos de reestructuración empresarial: fusiones, escisiones, aportaciones y canje de valores

Por Òscar Segura Ortuño · Economista y asesor fiscal, Departamento Fiscal de Raich & Via · Actualizado el 2 de septiembre de 2026

Elegir bien el tipo de operación es la primera decisión técnica de cualquier reestructuración empresarial. El objetivo —concentrar el grupo bajo una holding, separar el patrimonio de la actividad, integrar filiales o preparar una venta— determina el instrumento jurídico, y el instrumento determina a su vez el procedimiento mercantil, el coste fiscal y los plazos.

Las operaciones habituales son seis: la fusión (por absorción o por nueva creación), la escisión (total o parcial), la segregación, la aportación no dineraria de rama de actividad, el canje de valores —la vía habitual para crear una holding— y la cesión global de activo y pasivo. El marco mercantil es el RDL 5/2023 y, en el plano fiscal, todas pueden acogerse al régimen de neutralidad del Impuesto sobre Sociedades si cumplen los requisitos y existe un motivo económico válido.

Mapa de operaciones: qué hace cada una y cuándo se utiliza

No existe una operación «mejor» que otra: existe la adecuada para cada objetivo. La fusión concentra, la escisión y la segregación separan, la aportación de rama de actividad traslada un negocio en marcha a otra sociedad y el canje de valores reordena las participaciones bajo una cabecera común.

La fusión: integrar sociedades y simplificar el grupo

La fusión es la operación de concentración por excelencia: dos o más sociedades unifican su patrimonio, sus medios y su actividad en una sola entidad, con transmisión en bloque de derechos y obligaciones y sin necesidad de liquidar las sociedades que se extinguen. Los socios de las sociedades extinguidas pasan a serlo de la resultante.

La fusión por absorción es la modalidad más frecuente en grupos ya constituidos: la sociedad con más sustancia —o la mejor posicionada operativamente— absorbe a las demás. Evita constituir una entidad nueva y conserva la antigüedad, los contratos y la posición de mercado de la absorbente. La fusión por nueva creación, en cambio, extingue todas las sociedades participantes y hace nacer una entidad nueva que las sucede; se reserva para integraciones entre iguales o para arrancar la etapa combinada con una identidad societaria neutra.

En la práctica de los grupos familiares, la fusión suele aparecer en la fase de simplificación: filiales heredadas de adquisiciones, sociedades inactivas con patrimonio residual o estructuras duplicadas que generan costes administrativos sin aportar separación real de riesgos.

La escisión y la segregación: separar para ordenar

Las operaciones de separación dividen un patrimonio que ha crecido mezclado. La clave técnica está en quién recibe las participaciones de la sociedad beneficiaria: en la escisión —total o parcial— las reciben los socios; en la segregación las recibe la propia sociedad segregante, que se convierte así en matriz de la nueva filial.

• Escisión total: la sociedad se extingue y reparte su patrimonio entre dos o más beneficiarias. Es la vía para separaciones definitivas: negocios que siguen caminos distintos o ramas familiares que se independizan.
• Escisión parcial: la sociedad conserva su actividad principal y transmite una rama de actividad a otra sociedad. El ejemplo clásico: separar los inmuebles de la actividad operativa para aislar el patrimonio del riesgo empresarial.
• Segregación: la rama de actividad se filializa y la beneficiaria queda participada por la sociedad segregante. Es útil para ordenar el grupo en unidades de negocio o preparar la entrada de un inversor en una sola de ellas.

Un concepto clave atraviesa las tres figuras: la rama de actividad. La escisión parcial, la segregación y la aportación no dineraria exigen que lo transmitido sea un conjunto de elementos capaz de funcionar como una unidad económica autónoma por sus propios medios. Si lo transmitido no alcanza esa condición, la operación puede quedar fuera del régimen de neutralidad fiscal.

Aportación no dineraria y canje de valores: el camino hacia la holding

Cuando el objetivo es reordenar las participaciones —más que mover negocios entre sociedades—, los instrumentos habituales son la aportación no dineraria y el canje de valores. Son las operaciones típicas de la constitución de una sociedad holding: los socios aportan sus participaciones en las sociedades operativas a una cabecera de nueva creación y reciben a cambio participaciones de esta.

El resultado es un grupo vertical ordenado: la holding concentra el control, los dividendos de las filiales fluyen hacia ella con exención y las decisiones patrimoniales quedan separadas de la operativa diaria. El diseño de estas operaciones de canje de valores y aportaciones no dinerarias exige especial cuidado formal: valoración de las participaciones, requisitos de porcentaje y documentación del motivo económico.

Las demás modificaciones estructurales del RDL 5/2023

El marco mercantil de todas estas operaciones es el Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la antigua Ley de Modificaciones Estructurales y regula también la transformación (cambio de tipo social conservando la personalidad jurídica), la cesión global de activo y pasivo y las operaciones transfronterizas, incluido el traslado internacional del domicilio social. Analizamos sus novedades en nuestra guía sobre el régimen vigente de modificaciones estructurales.

En el plano procedimental, el RDL 5/2023 ordena elementos comunes a todas las operaciones: el proyecto de la operación, los informes de administradores y, en su caso, de experto independiente, el régimen de publicidad e información a socios y acreedores, y la eficacia mediante inscripción en el Registro Mercantil.

Cómo elegir el tipo de operación adecuado

La elección no empieza por la operación, sino por el objetivo. Con el objetivo definido, el análisis técnico compara las alternativas viables en cuatro planos:

• Objetivo organizativo: ¿se busca concentrar, separar, filializar o reordenar participaciones? Cada objetivo apunta a una familia de operaciones distinta.
• Encaje fiscal: comprobar si la operación cumple los requisitos del régimen de neutralidad del Impuesto sobre Sociedades —rama de actividad, porcentajes de participación, motivo económico válido— o si generaría tributación inmediata.
• Procedimiento mercantil: proyecto, informes, mayorías, derechos de socios y acreedores y calendario registral. El coste de tramitación difiere notablemente entre operaciones.
• Situación de partida: composición del accionariado, deudas y garantías, contratos con terceros y licencias que puedan verse afectados por la sucesión universal.

En la mayoría de los proyectos reales la solución combina varias operaciones encadenadas —por ejemplo, un canje de valores para crear la holding seguido de una escisión del patrimonio inmobiliario—, y la secuencia importa tanto como las piezas. Ese análisis conjunto es el corazón de un proyecto de reorganización empresarial bien planteado.