Solicitar una due diligence
Revisamos las contingencias legales, fiscales, laborales y financieras antes de comprar o invertir en una empresa.
Due diligence · Revisión legal, fiscal y laboral · Compraventa de empresas
Abogados especialistas en due diligence legal, fiscal y laboral
Revisión de la empresa antes de adquirirla, invertir en ella o integrarla en un grupo: contingencias identificadas, cuantificadas y trasladadas al precio y al contrato. Para compradores, inversores y vendedores que preparan la operación.
Equipo jurídico y financiero
Abogados y economistas en un mismo equipo: revisión legal, laboral, fiscal y financiera bajo un único interlocutor.
Hallazgos cuantificados
Cada riesgo, con su impacto económico estimado y la cláusula que debe cubrirlo.
Presupuesto cerrado
Honorarios fijados según el alcance de la revisión, sin comisión sobre el precio.
Cuándo conviene consultarnos
Situaciones en las que conviene revisar la empresa con detalle antes de asumir compromisos con la otra parte.
Estudia la adquisición de una empresa y necesita conocer sus contingencias antes de fijar el precio.
Va a invertir en una sociedad o a entrar en su capital y desea contrastar la información recibida.
Ha firmado una carta de intenciones y el plazo de exclusividad para revisar la empresa ya ha comenzado.
Prepara la venta de su empresa y desea anticiparse a la revisión que realizará el comprador.
Su grupo va a integrar una sociedad o una rama de actividad y necesita delimitar las responsabilidades que asume.
Va a adquirir una explotación o una unidad productiva y necesita conocer las deudas laborales y tributarias que pueden acompañarla.
Si desea una explicación general del proceso, le remitimos a nuestro artículo sobre la due diligence en la compraventa de empresas .
Nuestra intervención en la revisión
Revisamos la empresa objeto de la operación desde todas las áreas que pueden alterar su valor: societaria, fiscal, laboral, contractual, financiera y patrimonial. No entregamos un inventario de documentos, sino un informe orientado a decidir: qué riesgos existen, cuánto pueden costar y cómo deben reflejarse en la operación.
El resultado se traslada a la negociación: ajuste del precio, condiciones previas al cierre, manifestaciones y garantías, indemnidades específicas o retención de parte del precio, según la naturaleza de cada hallazgo.
Integramos derecho societario, contratación mercantil , fiscalidad y asesoramiento laboral, y coordinamos la revisión con el equipo que negocia el contrato.
Un informe orientado a la decisión
Cada hallazgo se clasifica según su gravedad y se acompaña de una recomendación concreta: subsanar antes del cierre, descontar del precio, cubrir con una garantía o excluir del perímetro de la operación.
Las áreas de la revisión
El alcance se adapta a cada operación. Estas son las áreas que revisamos en la adquisición de una pyme o de una empresa familiar.
Due diligence legal y societaria
Constitución y estatutos, órganos de administración y poderes, titularidad de las participaciones, actas, pactos entre socios y restricciones a la transmisión.
Due diligence fiscal
Impuestos declarados y criterios aplicados en los ejercicios no prescritos, operaciones vinculadas, bases imponibles negativas, retenciones y exposición ante una eventual inspección de Hacienda .
Due diligence laboral
Contratos, salarios y complementos, convenio aplicable, registro de jornada, despidos y reclamaciones, falsos autónomos y obligaciones con la Seguridad Social.
Contratos, clientes y proveedores
Contratos esenciales, cláusulas de cambio de control, exclusividades, penalizaciones, financiación y grado de dependencia de los principales clientes.
Due diligence financiera
Calidad del resultado y EBITDA normalizado, deuda neta, capital circulante y partidas fuera de balance que inciden en el precio.
Activos, inmuebles y litigios
Titularidad y cargas de los activos, licencias y autorizaciones, procedimientos abiertos y contingencias razonablemente previsibles.
Consúltenos antes de iniciar la revisión
En una primera reunión delimitamos el alcance de la due diligence según la operación, el tamaño de la empresa y el calendario pactado, y le proponemos el plan de trabajo y los honorarios.
Cómo protegemos su posición en el contrato
Cada hallazgo de la revisión se negocia con el instrumento contractual adecuado. Estos son los que empleamos con mayor frecuencia.
Ajuste del precio
Las contingencias cuantificables y las diferencias en deuda neta o capital circulante se descuentan del precio o se incorporan a su mecanismo de ajuste.
Condiciones previas al cierre
Consentimientos de terceros, regularizaciones o subsanaciones que deben completarse antes del cierre de la operación.
Manifestaciones y garantías
Declaraciones del vendedor sobre los aspectos revisados, con un régimen de indemnización proporcionado a lo que la revisión no ha podido verificar.
Indemnidades específicas
Cobertura concreta de las contingencias ya identificadas, al margen de los límites generales pactados para las garantías.
Retención y depósito
Parte del precio retenida o depositada en garantía (escrow) mientras subsiste el riesgo de reclamación.
Exclusión del perímetro
Activos, contratos o líneas de actividad que, a la vista de la revisión, conviene dejar fuera de la operación.
Negociamos estas cláusulas en el marco de nuestro asesoramiento en la compraventa de empresas , con el mismo equipo que ha realizado la revisión.
El valor de una revisión bien dirigida
Lo que cambia cuando la due diligence se plantea como una herramienta de negociación y no como un trámite.
Revisión como trámite
– Se revisan documentos sin cuantificar su impacto económico.
– Los riesgos se detectan cuando el contrato está prácticamente cerrado.
– Cada área se revisa por separado, sin una visión de conjunto.
– Los hallazgos no llegan a reflejarse en el contrato.
– El comprador asume contingencias que podrían haberse trasladado al vendedor.
Revisión dirigida por Raich & Via
✓ Cada riesgo, con su impacto económico estimado.
✓ Revisión iniciada desde la carta de intenciones, con margen para negociar.
✓ Un único equipo para las áreas legal, fiscal, laboral y financiera.
✓ Hallazgos traducidos a precio, garantías, indemnidades o condiciones de cierre.
✓ Informe ejecutivo para decidir, con el detalle técnico como soporte.
Alcance de la revisión según la estructura de la operación
Con la adquisición de participaciones se adquiere la sociedad con todo su historial, de modo que la revisión debe abarcar los ejercicios no prescritos y todas las áreas de riesgo. Con la adquisición de activos o de una rama de actividad, el perímetro se delimita de otro modo, pero no desaparecen todos los riesgos: la subrogación laboral prevista en el Estatuto de los Trabajadores y la responsabilidad de quien sucede en una explotación económica, prevista en la Ley General Tributaria , acompañan a la actividad.
En la adquisición de una explotación, el adquirente puede solicitar a la Agencia Tributaria el certificado de deudas y responsabilidades tributarias del transmitente, que permite limitar esa responsabilidad. Lo incorporamos al calendario de la operación.
Las diferencias fiscales entre ambas alternativas las analizamos en fiscalidad al vender una empresa: activos o participaciones . Cuando la operación exige reorganizar con carácter previo, la revisión se coordina con la fiscalidad de las operaciones societarias .
Entrada de inversores
Cuando la operación consiste en la entrada de un inversor o en la compra de la participación de un socio, la revisión se completa con el pacto de socios que regirá la relación posterior.
Due diligence de compra, de venta y de integración
La revisión responde a necesidades distintas según quién la encarga.
Due diligence de compra
Antes de adquirir o invertir
El comprador necesita conocer qué adquiere, cuánto puede costarle lo que no aparece en las cuentas y cómo protegerse en el contrato.
Nuestra intervención: revisión completa o por áreas, informe con hallazgos cuantificados y propuesta de cláusulas para la negociación.
Vendor due diligence
Antes de abrir el proceso de venta
El vendedor se anticipa a la revisión del comprador, corrige lo que puede corregirse y llega a la negociación sin hallazgos que justifiquen rebajas de precio. Véase planificación fiscal previa a la venta .
Nuestra intervención: revisión previa, subsanación de contingencias, preparación de la documentación para el comprador y coordinación con la estrategia de venta.
Integración en un grupo
Adquisiciones por sociedades o grupos
El grupo adquirente necesita delimitar las responsabilidades que asume y prever la integración societaria, fiscal y laboral de la empresa adquirida. Véase estrategia de holding y grupos .
Nuestra intervención: revisión orientada a la integración, análisis de las operaciones vinculadas y planificación de la estructura posterior.
El equipo que dirige la revisión
Dos socios fundadores, una abogada y un economista, al frente de cada due diligence. El mismo equipo que revisa la empresa interviene después en la negociación del contrato.
Abogada · Socia fundadora
Dirige la revisión legal, societaria, contractual y laboral, y traslada los hallazgos al contrato de compraventa y a sus garantías.
Economista y asesor fiscal · Socio fundador
Dirige la revisión fiscal y financiera, la cuantificación de las contingencias y su efecto en el precio.
Para la adquisición de una unidad productiva en concurso, véase adquisición de unidades productivas . Cuando existe plantilla, la revisión se coordina con la asesoría laboral para empresas .
Preguntas frecuentes sobre la due diligence
¿En qué momento conviene encargar la due diligence?
Lo habitual es iniciarla tras la firma de la carta de intenciones, durante el periodo de exclusividad, y antes de negociar el contrato. Conviene, no obstante, delimitar su alcance desde la primera reunión: si la revisión empieza tarde, se reduce el margen para trasladar los hallazgos al precio y a las garantías. El concepto y su contenido los desarrollamos en nuestro artículo sobre la due diligence en la compraventa de empresas.
¿Qué diferencia hay entre la due diligence legal, fiscal, laboral y financiera?
Cada una revisa un área de riesgo distinta. La legal analiza la sociedad, sus órganos, sus contratos y sus litigios; la fiscal, los impuestos declarados y los criterios aplicados en los ejercicios no prescritos; la laboral, la plantilla, sus condiciones y sus reclamaciones; y la financiera, la calidad del resultado, la deuda neta y el capital circulante. El alcance se adapta a cada operación y lo habitual es combinarlas.
¿Cuánto dura una due diligence?
En una pyme, la revisión suele prolongarse entre tres y ocho semanas, en función del tamaño de la empresa, de las áreas incluidas y de la rapidez con que se facilite la documentación. Delimitar el alcance desde el inicio y disponer de la información ordenada es lo que más acorta el proceso.
¿Qué es una vendor due diligence?
Es la revisión que encarga el propio vendedor antes de abrir el proceso de venta. Permite detectar y corregir contingencias con antelación, preparar la documentación que solicitará el comprador y llegar a la negociación sin hallazgos que justifiquen rebajas de precio.
¿Qué ocurre si la due diligence detecta una contingencia?
Depende de su naturaleza y de su importe. Puede subsanarse antes del cierre, descontarse del precio, cubrirse con una indemnidad específica o con una retención de parte del precio, o excluirse del perímetro de la operación. En casos graves, puede aconsejar renegociar la operación o no continuar con ella.
¿Responde el comprador de las deudas tributarias y laborales anteriores?
Si adquiere las participaciones, las deudas permanecen en la sociedad adquirida, por lo que su coste recae indirectamente en el comprador salvo que se haya trasladado al vendedor en el contrato. Si adquiere la explotación o una unidad productiva, la Ley General Tributaria prevé la responsabilidad de quien sucede en la titularidad de la actividad, que puede limitarse solicitando el certificado de deudas de la Agencia Tributaria, y el Estatuto de los Trabajadores establece que transmitente y adquirente responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión. Existen reglas especiales para las adquisiciones en el marco de un concurso.
¿Cómo se fijan los honorarios de una due diligence?
Mediante presupuesto cerrado, una vez delimitados el alcance de la revisión, las áreas incluidas y el tamaño de la empresa. Nuestros honorarios no dependen del precio de la operación.
Oficinas en Terrassa y Barcelona
Realizamos revisiones en toda Cataluña, con reuniones presenciales en Terrassa o Barcelona y por videoconferencia.
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Hablemos de su operación
Una primera reunión para delimitar el alcance de la revisión, el calendario y los honorarios.