Factura electrónica obligatoria B2B: qué exige el RD 238/2026 y cuándo entra en vigor

Por Òscar Segura Ortuño · Economista y asesor fiscal, Departamento Fiscal de Raich & Via · Actualizado el 8 de septiembre de 2026

La factura electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales ha dejado de ser un anuncio legislativo para convertirse en una obligación con contenido reglamentario preciso. El Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, publicado en el BOE el 31 de marzo de 2026, desarrolla el artículo 12 de la Ley 18/2022 y define el sistema español de facturación electrónica B2B.

La obligación no afecta únicamente al modo de emitir una factura. Incide en la contabilidad, en la gestión de cobros, en los sistemas informáticos de la empresa y, de forma menos evidente, en la posición probatoria de la sociedad frente a la Administración tributaria y frente a sus propios clientes y proveedores.

Qué es la factura electrónica obligatoria entre empresas

El sistema no consiste en enviar un PDF por correo electrónico. La norma exige una factura en formato estructurado, legible por máquina, emitida a través de una plataforma de intercambio y acompañada de la comunicación de determinados estados de tramitación. El ámbito subjetivo alcanza a todo empresario o profesional obligado a expedir factura cuando el destinatario sea, a su vez, empresario o profesional con sede, establecimiento permanente o domicilio en España. Quedan excluidas, entre otros supuestos, las facturas simplificadas —salvo las cualificadas—, los operadores de los mercados eléctrico y de gas y las cámaras de compensación del sector aéreo.

El artículo 7 del reglamento admite cuatro sintaxis: CII (UN/CEFACT), UBL, EDIFACT y Facturae. La solución pública de la Agencia Tributaria opera sobre UBL, mientras que las plataformas privadas podrán trabajar con Peppol BIS y con el resto de formatos, siempre garantizando la interoperabilidad.

Quién está obligado y desde cuándo

La fecha determinante no es la de entrada en vigor del real decreto, sino la de entrada en vigor de la orden ministerial que fije las especificaciones técnicas. Desde ese momento se computan los plazos previstos en la disposición final octava de la Ley 18/2022.

La disposición transitoria segunda añade una cautela relevante para las empresas del primer tramo: durante los doce primeros meses deberán acompañar la factura electrónica de un documento en formato PDF legible, salvo que el destinatario acepte prescindir de él.

La solución pública y las plataformas privadas

El reglamento articula un modelo dual. Cualquier empresa podrá optar por una plataforma privada de intercambio o por la solución pública gratuita de la Agencia Tributaria, que actuará además como repositorio universal. Cuando la factura se emita fuera de la solución pública, deberá remitirse simultáneamente a esta una copia fiel en sintaxis UBL; cuando la propia solución pública actúe como medio de facturación o de interconexión, la factura ya queda depositada en ella y no procede remitir dicha copia.

• Solución pública. Gratuita, gestionada por la AEAT, en sintaxis UBL y con función de repositorio. Debe estar disponible al menos dos meses antes de la primera aplicación efectiva.
• Plataformas privadas. Sujetas a requisitos de seguridad —certificación ISO/IEC 27001— y firma electrónica avanzada, con obligación de interconexión gratuita con cualquier otra plataforma en el plazo máximo de un mes.
• Modelo mixto. La solución pública puede utilizarse como canal de emisión, como punto de interconexión entre plataformas privadas o únicamente como repositorio.

La obligación de informar los estados de la factura

Es, probablemente, la novedad de mayor calado práctico y la que más impacto tendrá en la gestión financiera. El destinatario de la factura queda obligado a comunicar determinados estados en un plazo máximo de cuatro días naturales, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales.

• Estado obligatorio: aceptación o rechazo comercial de la factura, con su fecha.
• Estado obligatorio: pago completo efectivo de la factura, con indicación de la fecha en que se produce.
• Estado voluntario: aceptación o rechazo parcial.
• Estado voluntario: pagos parciales, con importe y fecha.
• Estado voluntario: cesión de la factura a un tercero.

El régimen no es idéntico en todos los canales. El artículo 10 regula la información que debe facilitarse al emisor, mientras que el artículo 12 establece, para la solución pública, la comunicación obligatoria del pago completo o del rechazo, de modo que en ausencia de rechazo o de factura rectificativa posterior la factura se presume aceptada. Esa presunción obliga a revisar los circuitos internos de conformidad: el silencio deja de ser neutro.

La finalidad declarada es la lucha contra la morosidad comercial. El cómputo de los plazos de pago se remite al artículo 4 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, que fija en sesenta días naturales el límite máximo pactable entre empresas. En la práctica, la Administración dispondrá por primera vez de un registro trazable de cuándo se acepta y cuándo se paga cada factura.

Esta trazabilidad puede reforzar la documentación de la relación comercial y del ciclo de cobro. No obstante, a efectos de la recuperación del IVA de créditos incobrables, no sustituye los requisitos específicos del artículo 80.Cuatro de la Ley del IVA, incluida la necesidad de acreditar fehacientemente la reclamación del cobro mediante reclamación judicial, requerimiento notarial u otro medio admitido.

Factura electrónica, Veri*Factu y SII: tres obligaciones distintas

La coincidencia temporal de varios proyectos normativos ha generado una confusión notable. Conviene separarlos con precisión, porque exigen decisiones distintas y calendarios distintos.

Conviene retener un dato que evita duplicar esfuerzos: los obligados que llevan sus libros registro de IVA a través de la sede electrónica de la Agencia Tributaria, es decir, los acogidos al SII, quedan fuera del ámbito del reglamento de sistemas informáticos de facturación. Ambos regímenes son excluyentes.

A ello se suma el horizonte europeo: la Directiva (UE) 2025/516, del paquete VAT in the Digital Age, introducirá a partir del 1 de julio de 2030 los requisitos de información digital para las operaciones B2B transfronterizas, basados en facturación electrónica. Cualquier decisión de inversión en sistemas debería tomarse con esa perspectiva y no solo con la del calendario nacional.

Consecuencias del incumplimiento

Qué debería hacer una empresa ahora

El periodo transitorio no es tiempo de espera. La experiencia con el SII demostró que las adaptaciones tardías se resuelven con soluciones provisionales que después resultan costosas de corregir.

1. Determinar el tramo aplicable. Calcular el volumen de operaciones del ejercicio anterior para saber si la sociedad entra en el plazo de doce o de veinticuatro meses, revisando el perímetro cuando existan varias sociedades del grupo.
2. Auditar los sistemas actuales. Verificar si el ERP o el programa de facturación admite formatos estructurados y si el proveedor tiene comprometida la adaptación, tanto al RD 238/2026 como a Veri*Factu.
3. Decidir el canal. Valorar plataforma privada frente a solución pública en función del volumen de facturas, la operativa internacional y la integración contable existente.
4. Rediseñar el circuito de aprobación y pago. El plazo de cuatro días naturales —excluidos sábados, domingos y festivos nacionales— para comunicar la aceptación y el pago exige procesos internos definidos y responsables identificados.
5. Revisar la contratación mercantil. Condiciones generales, plazos de pago y cláusulas de conformidad deben ajustarse a un entorno en el que el silencio y la demora quedan registrados.
6. Documentar la política de conservación. La obligación de acceso durante cuatro años exige un archivo ordenado y recuperable.

En grupos societarios, la revisión debería aprovecharse para una revisión fiscal de la estructura societaria, dado que la facturación intragrupo comprendida en el ámbito del RD 238/2026 quedará sometida al nuevo sistema de trazabilidad. En empresas con operativa transfronteriza, la planificación debe integrar además el calendario europeo de ViDA, lo que aconseja revisarlo junto con el resto de obligaciones de fiscalidad internacional de empresas.

Cómo puede ayudar Raich & Via

En Raich & Via asesoramos a empresas, socios y administradores de Barcelona, Terrassa y el resto de Cataluña en la adaptación a las nuevas obligaciones formales. Nuestro enfoque no es tecnológico, sino jurídico: determinar qué obliga exactamente a cada sociedad, en qué fecha, con qué consecuencias en caso de incumplimiento y qué decisiones contractuales y societarias conviene adoptar antes de que la obligación sea exigible.

Ese trabajo se integra en nuestras áreas de defensa tributaria y gestión fiscal, de asesoramiento fiscal externo y de derecho societario y gobierno corporativo.

Conclusión

El RD 238/2026 cierra el marco reglamentario de la factura electrónica obligatoria, pero deja el calendario efectivo en manos de una orden ministerial todavía pendiente. Esa indefinición no debe interpretarse como una prórroga indefinida: cuando la orden se publique, los plazos de doce y veinticuatro meses correrán sin interrupción y afectarán simultáneamente a los sistemas, a los contratos y a la gestión de cobros.

La adaptación debe abordarse como un proyecto jurídico y no meramente informático: el elemento más disruptivo de la reforma no es el formato de la factura, sino la trazabilidad de su aceptación y de su pago.